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| HAFTUNG |
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von Stephanie Bergheimer Einen besonderen Schwerpunkt des Kaufvertrages bei der Betriebsübergabe bildet die Regelung der Haftungsrisiken. Beim Erwerb von Anteilen einer Kapitalgesellschaft und Kommanditanteilen ist die Haftung per Gesetz auf die erbrachte Einlage beschränkt. Haftung für nicht eingezahlte GmbH-Geschäftsanteile Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen haftet der Käufer für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen. Er haftet gemeinsam mit dem Verkäufer gesamtschuldnerisch für nicht eingezahlte Stammeinlagen, die zu dem Zeitpunkt, als die Abtretung der Geschäftsanteile angemeldet wurde, bei der Gesellschaft fällig, aber noch nicht bezahlt waren. Haftung gegenüber Altgläubigern Wurde eine Kommanditeinlage beim Rechtsübergang auf den Erwerber nicht oder nicht vollständig bezahlt, haftet – auch bei Eintragung des Rechtsnachfolgevermerks – Käufer und Verkäufer als Gesamtschuldner gegenüber Altgläubigern. Der Kaufvertrag sollte daher regeln, dass ausschliesslich der Verkäufer gegenüber den Altgläubigern des Unter- nehmens haftet! Haftung bei Übernahme des Namens Einen wesentlichen Bestandteil des Firmenwertes machen der Name des Unternehmens und sein Image aus. In vielen Fällen wird das Unter- nehmen vom Nachfolger unter dem alten Namen fortgeführt. In der Fortführung des Namens eines Einzelunternehmens kann ein enormes Haftungsrisiko stecken, weil der Käufer für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers haftet. Das gilt auch dann, wenn trotz Namenszusätzen der Name Kontinuität vermittelt. Der Käufer haftet in diesen Fällen mit seinem ganzen Vermögen. Eine Beschränkung der Haftung auf den Kaufpreis tritt nicht ein. Der Unternehmensnachfolger kann sich daher entweder durch Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung dieser Haftung gegenüber den Altgläubigern entziehen oder durch die Änderung des Firmennamens. Eine blosse Vereinbarung zwischen den beiden Parteien, dass der Käufer nicht für die Verbindlichkeiten haftet, genügt nicht. Beachten Sie, dass Eintragung und Bekanntmachung mit der Über- nahme zusammenfallen sollten. Dabei reicht es aus, wenn dies unverzüglich bei der Geschäftsübernahme angemeldet wird und die Eintragung und Bekanntmachung in kurz angemessenem Zeitabstand folgen. Haftung für betriebliche Steuerschulden Der Nachfolger übernimmt alle betrieblichen Steuerschulden des Alt-Inhabers, die im Kalenderjahr vor der Übertragung entstanden sind. Dazu gehören Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Lohnsteuer, betriebliche Kfz-Steuer usw. Der Nachfolger haftet maximal in Höhe des Unter- nehmenswertes. Die Haftung für Steuerschulden kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Deshalb: Negativbescheinigung des Finanz- amtes vorlegen lassen. Und: Bestätigung des Inhabers im Kaufvertrag aufnehmen, dass „nach seinem Kenntnisstand“ keine Steuerschulden vorliegen bzw. er für Steuernachzahlungen aufkommt. Andernfalls wird der Kaufvertrag rückgängig gemacht. Sinnvoll ist es in diesem Zusammenhang, sich vom Verkäufer bestätigen zu lassen, dass er über ausreichend privates Vermögen verfügt, um mögliche alte Verbindlich- keiten zu begleichen. Haftung für Löhne und Gehälter Der Nachfolger muss alle bestehenden Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten wie übertarifliche Bezahlung, besondere Urlaubs- vereinbarungen usw. übernehmen. Er haftet für Forderungen, die sich aus Arbeitsverträgen ergeben, dazu gehören in erster Linie Lohn- und Gehaltsschulden der letzten zwölf Monate. Er haftet nicht für nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge (dafür aber für nicht-abgeführte Lohnsteuer). Wurden mit Mitarbeitern Abfindungen oder Pensions- zusagen im Rahmen von Kündigungen vereinbart, muss der Nachfolger diese zahlen, wenn das Arbeitsverhältnis nach der Übertragung endet. Deshalb: Im Kaufvertrag genau regeln, welche eventuellen Zahlungen sich aus den Arbeitsverträgen ergeben. Haftung für Garantieleistungen Der Nachfolger haftet für Produkte und Leistungen, die vor der Übertragung geliefert bzw. ausgeführt wurden. Im Kaufvertrag sollte daher eine Freistellungserklärung aufgenommen werden, die zwischen Käufer und Verkäufer klärt, wer im Innenverhältnis haftet.
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 Übergabefahrplan Die anschliessende Kurzübersicht hilft dem Betriebsüber- geber, die wesent- lichsten Punkte zu beachten. > weiter Übernahmefahrplan Hier finden Sie eine Kurzübersicht welche Punkte von der Über- nehmerseite bedacht werden sollten. > weiter |
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