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| VERTRAG & RECHT |
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Rechtsform im Venture Capital Venture Capital Unternehmen werden zumeist als Kapitalgesellschaften gegründet. Für diese VC-KGs gelten dieselben rechtlichen Bedingungen wie für alle anderen KGs, einziger Unterschied stellt der Beteiligungs- vertrag dar, welcher zwischen den VC Partnern abgeschlossen wird. > Rechtsform GmbH > Rechtsform AG Weitere mögliche Rechtsformen bzw. Sonderformen der GmbH finden Sie unter Rechtsformen! Bevor man nun die Vorverhandlungen zu einem Beteiligungsvertrag beginnt sollte man sich grundlegend über den möglichen VC-Partner informieren. Gegenseitiges Vertrauen ist Grundbedingung für eine Zusammenarbeit, Offenheit und Termintreue sind weitere wesentliche Merkmale. Die Offenheit ist zu Beginn vor allem vom Gründer ge- fordert, er muss seinem VC-Geber sämtliche Ideen und Vorstellungen präsentieren – was oftmals zum Gefühl der Schutzlosigkeit führt. Um zumindest rechtlich abgesichert zu sein kann daher eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet werden, dass auch bei Nicht-zustandekommen des VCs keinerlei Daten des Gründers weitergegeben werden. Vereinbarungen vor Vertrag Sind sich die VC-Partner grundsätzlich über eine Zusammenarbeit einig werden die bisherigen Verhandlungsergebnisse im sog. Letter of Intent (LoI) zusammengefasst. Hier ist Vorsicht geboten auf die Formulierung des LoI, dieser sollte in jedem Fall nur nach Absprache mit einem Rechtsanwalt unterschrieben werden. Durch die Formulierung kann nämlich entschieden werden ob nur eine Absichtserklärung vorliegt oder ob schon eine vertragliche Bindung vereinbart wird. Auch wenn keine rechtliche Bindung im LoI angeführt ist, bedeutet dieser einen wichtigen Eckpfeiler im weiteren Verlauf der VC-Verhandlungen. Ist der LoI unterschrieben und die Verhandlungen fortgesetzt, so stellt der Vorvertrag den nächsten Schritt zum Abschluss eines VC dar. Der Vorvertrag geht über den Letter of Intent hinaus, weil er schon einen schuldrechtlichen Vertrag darstellt und die Verpflichtung zum späteren Abschluss eines Hauptvertrages begründet. Doch ein Vorvertrag wird meist dann abgeschlossen, wenn sich die Parteien schon vorzeitig binden möchten, jedoch noch tatsächliche oder rechtliche Hindernisse den Abschluss des Beteiligungsvertrages verhindern. Voraussetzung für den Vorvertrag ist, dass sich die Vertragspartner über alle wesentlichen Punkte geeinigt haben und der Inhalt des folgenden Hauptvertrages dadurch bestimmbar ist. Parallel zum Vorvertrag wird der VC-Geber die Due Diligence laufen lassen. Due Diligence bedeutet die genaueste Prüfung des Businessplans sowie die Bedeutung des Unternehmens in der Gegen- wart und Zukunft herauszufinden. Generell wird Due Diligence in drei Teile untergliedert: a) Legal Due Diligence: hier werden die juristischen Verhältnisse der Gesellschaft, die Geschäftsdokumente und abgeschlossenen Verträge überprüft b) Financial Due Diligence: darunter versteht man die Überprüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit der Bilanz und der Gewinn- und Verlust- positionen sowie die Wertansätze c) Business Due Diligence: der Überblick über die gesamte wirtschaft- liche Aussicht des Engagements zusammengefasst – hier wird auch der Innovationsgehalt des Unternehmens berücksichtigt. Beteiligungsvertrag Generell versteht man unter dem Beteiligungsvertrag (auch VC Vertrag genannt) einen Rahmenvertrag in welchem die gegenseitigen Rechte und Pflichten der VC-Partner geregelt werden. Der erste wesentliche Bestandteil des Beteiligungsvertrages ist die Regelung des Finan- zierungsbetrages. Neben der absoluten Höhe dieses Betrages wird hier festgehalten, ob die Finanzierung durch eine einmalige Zahlung erfolgt oder aber möglicherweise in verschiedenen Tranchen. Dabei ist aus Sicht des Gründers insbesondere zu beachten, dass mit exakt nachvollziehbaren Regelungen festgelegt wird, wann und unter welchen Voraussetzungen gegebenenfalls spätere Zahlungen erfolgen. Diese Voraussetzungen werden zumeist als „Mile Stones“ festgelegt, das heisst dass bestimmte Ziele (wie z.B. Umsatzziele) erreicht werden müssen bevor es zur Auszahlung der nächsten Finanzierungstranche kommt. Weiters ist im Beteiligungsvertrag die Höhe der Beteiligung an dem Unternehmen zu regeln, die der VC-Geber als Gegenleistung für die Zurverfügungstellung des Kapitals erhält. Wenn sich der VC-Geber aktiv am Unternehmen beteiligen möchte und Know-how sowie persönliche Beratungsleistung einbringt, muss diese Leistung im Rahmen der Äquivalenzermittlung natürlich auch berück- sichtigt werden. Schliesslich spielt für die Bemessung des Anteiles auch die gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeit eine wichtige Rolle. So wird möglicherweise ein VC-Geber Wert darauf legen, wenigstens eine Sperrminorität von 25,1% zu erreichen, um auf diese Weise in der Lage zu sein, satzungsändernde Beschlüsse verhindern zu können. Über diese Punkte hinausgehend sollten noch Zusicherungen und Garantien der Gründungsgesellschafter unabhängig von der Due Dilligence geregelt werden, weiters Sonderrechte des Kapitalgebers in Unternehmenskrisen (z.B. Abberufung, Ersetzung des Managements) und die Rechtsfolgen beim Ausscheiden des Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung.
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Abfertigung NEU Die Neuregelung der Abfertigung mit allen Vor- und Nachteilen ist gerade für Gründer und Jungunternehmer interessant. > weiter  Basel II Basel II als Her- ausforderung und Chance – die wichtig- sten Regelungen und Neuerungen im Überblick. > weiter  > VC-Glossar (c) weitnauer.de |
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